• 지주회사 지위 및 규제 불확실성 선제 대응: 샘표(주)의 지주회사 지위 및 회계기준 변경 등에 따른 불확실성에 선제적으로 대응하고, 사업회사 중심의 통합 상장체계를 구축하여 기존 주주의 투자 연속성을 유지하면서 중장기적인 기업가치 및 주주가치를 도모하기 위함입니다.

• 경영 효율성 및 재무 기반 강화: 존속회사인 샘표식품(주)가 소멸회사인 샘표(주)를 흡수합병하여 자산, 재원, 투자·관리 기능과 제조·판매 기능을 하나로 통합합니다. 이를 통해 제천 신공장 건설 및 영동공장 증설 등 생산시설 확충과 신규 성장동력 확보를 위한 재무적 대응력을 강화하고자 합니다.

• 브랜드 및 거래구조 일원화: '샘표' 브랜드 소유와 사용 주체를 일원화하고 양사 간 거래구조를 정비하여 본업 경쟁력을 대폭 높이고자 합니다.

• 관리 비용 절감: 이중 상장구조 유지에 따른 공시, 주주총회, 외부감사, 공통 관리업무 등의 중복 업무와 비용을 줄일 수 있을 것으로 기대합니다.

• 사업 및 영업 연속성 유지: 기존 식품 제조·판매 사업의 운영 주체인 샘표식품(주)가 존속법인으로 남음으로써, 주요 생산시설, 영업조직, 사업 인허가 및 주요 거래계약 관계를 변함없이 유지할 수 있습니다.

• 투자 연속성 및 상장체계 효율화: 지주회사 관련 불확실성을 해소하면서 사업회사 중심의 단일상장체제를 구축하여 기존 주주들의 투자 연속성을 안전하게 보호합니다.

• 독립적 특별위원회 및 외부전문가 검증: 독립적인 특별위원회를 구성하고 외부 법률ㆍ재무전문가의 자문을 받아 본건 합병의 필요성, 거래조건의 공정성 및 절차의 적절성을 검토하였습니다. 이사회는 특별위원회의 검토의견을 존중하고 관련 자료와 제반 사정을 종합적으로 검토한 결과, 본건 합병이 회사 및 전체 주주의 이익에 부합한다고 판단하였습니다.

• 상장유지 리스크의 선제적 대응: 독립된 상장 지주회사로 존속할 경우의 상장유지 관련 불확실성에 선제적으로 대응하고, 존속회사 주식의 보유ㆍ거래를 통해 투자 연속성을 유지하고자 합니다.

• 사업회사 주주 전환: 사업회사 샘표식품(주)의 신주를 배정받아 샘표식품(주)의 본업 성장에 따른 성과와 주주환원 정책을 직접 공유받으시게 됩니다.

• 법령 기준 적용: 주권상장법인 간 합병으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 ‘자본시장법’) 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여 기준주가를 기초로 합병가액을 산정하였습니다.

• 공정성 검증: 상장법인 간 기준주가 산정 방식으로 외부평가는 면제 대상이나, 독립적인 특별위원회와 외부 재무전문가(회계법인)의 검증을 거쳐 공정성을 확보하였습니다.

• 산정 방식: 이사회 결의일 전일(2026년 10월 29일)을 기산일로 하여 최근 1개월 가중산술평균종가, 최근 1주일 가중산술평균종가, 최근일 종가를 산술평균하여 산출하였으며, 할증이나 할인은 적용하지 않았습니다.

• 합병비율 및 합병가액 : 상기 산정방식에 따른 합병비율 및 합병가액은 다음과 같습니다.

- 합병비율 : 1 : 2.0881235 (샘표식품㈜  : 샘표㈜)

- 합병가액 : 샘표식품㈜ 21,050원, 샘표㈜ 43,955원

• 행사 요건: 주주확정기준일(2026년 11월 16일)을 기준으로 주주명부에 등재된 주주 중 합병 이사회 결의에 반대하는 주주는 주식매수 청구권 행사가 가능합니다. (단, ‘자본시장법’ 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의 공시일(2026년 10월 30일)까지 취득하였음을 증명할 수 있거나, 공시된 이후 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2026년 11월 2일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다.)

 

• 주식매수 청구 절차

1) 반대의사 통지 : 아래 절차에 따라 반대의사를 통지합니다.

- 직접 서면 통지: 주주총회 전일(2026년 12월 16일)까지 서면으로 회사에 통지합니다. (접수기간 : 2026년 12월 2일 ~ 2026년 12월 16일)

- 증권사 위탁 실질주주: 주주총회 3영업일 전까지 거래 증권사에 반대의사를 신청합니다. (접수기간 : 2026년 12월 2일 ~ 2026년 12월 14일)

증권회사별 온라인ㆍ유선ㆍ내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있사오니, 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에 문의하여 주시기 바랍니다.

 

2) 매수청구 : 반대의사를 통지한 주주는 임시주주총회 결의일(2026년 12월 17일)부터 20일 이내(2027년 1월 6일까지)에 회사 또는 거래 증권사에 서면으로 매수를 청구합니다.

 

※ 유의사항 :

- 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 이를 취소하거나 철회할 수 없습니다.

- 사전에 서면으로 반대의사를 통지했더라도, 2026년 12월 17일 임시주주총회 당일 합병 안건에 찬성 표결을 하거나 찬성 위임장을 제출한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

※ 상세 절차는 샘표의 2026. 10. 30.자 주요사항보고서를 참고하여 주시기 바랍니다.

• 법령 산정 기준: ‘자본시장법’ 제165조의5 제3항 및 동법 시행령 제176조의7 제3항에 따라 기준시가를 산정하였습니다.

• 산출 방법 및 산정금액:

법정 산식에 따른 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 최근 2개월간, 1개월간, 1주일간의 거래량 가중산술평균종가를 산술평균한 가액을 기준시가로 하여 기준시가에 30%를 할증하여 회사가 제시하는 매수예정가격을 산정하였습니다.

이에 따른 매수예정가격은 1주당 61,707원입니다.

• 매수대금 지급예정시기: 주식매수청구기간 종료일(2027년 1월 6일)로부터 1개월 이내에 지급되며, 잠정 지급 예정일은 2027년 1월 15일입니다.

• 지급 방법: 명부주주는 지정 계좌로 입금되며, 증권사 위탁 실질주주는 해당 증권사의 본인 계좌로 이체됩니다.

• 법령에 따른 합병비율 산정: ‘자본시장법’ 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병비율에 따라 샘표(주) 주주명부에 등재된 주주에게 보유 주식 수에 비례하여 샘표식품(주)의 신주가 교부됩니다. 즉, 샘표(주) 보통주 1주당 샘표식품㈜의 보통주 2.0881235주를 발행합니다.

본건 합병에 따라 샘표(주) 주주들에게 샘표식품(주) 주식을 교부함에 있어 1주미만의 단주가 발생하는 경우, 샘표식품(주)는 1주 미만의 단주를 자기주식으로 취득하고, 그 대가로 합병비율 결정을 위하여 산정된 샘표식품(주)의 합병가액을 기준으로 단주의 금액을 산정하여 단주가 귀속될 샘표(주)의 주주에게 합병 등기 종료 후 현금으로 지급할 예정입니다.

• 매매거래정지 사유: 합병 절차 진행에 따라 샘표(주) 주식은 구주주 확정 및 합병 절차 이행을 위해 일정 기간 매매거래가 정지됩니다.

- 매매거래정지 예정기간: 2027년 1월 28일 ~ 2027년 2월 17일

- 신주 상장예정일: 2027년 2월 18일

• 자기주식 전량 및 단주 소각: 합병소멸회사 샘표(주)가 보유했던 샘표식품(주) 주식 2,255,842주 전량과 본건 합병으로 발생하는 단주는 합병 신주 추가상장 이후 소각을 위한 별도의 이사회를 통해 합병등기일로부터 1년 이내에 소각할 예정입니다.

• 매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법: 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식은 ‘자본시장법’ 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항 및 「상법」 제341조의4 제2항에 따라 주주총회의 승인을 받은 자기주식보유처분계획에 따라 처분할 예정입니다.

• 독립적 특별위원회 심의: 독립이사, 상근감사, 외부재무전문가로 구성된 특별위원회를 선제 운영하여 거래조건의 공정성을 확보하고 일반주주의 권익을 보호하였습니다.

• 주요 추진 일정: 이번 합병 절차의 주요 일정은 다음과 같습니다.

- 주주간담회(예정): 2026년 11월 11일 오전 11시, 11월 17일 오전 11시

(장소: 샘표식품(주) 본사 1층 우리맛공간)

- 주주확정기준일: 2026년 11월 16일

- 합병반대의사통지 접수기간: 2026년 12월 2일 ~ 12월 16일

- 임시주주총회 예정일: 2026년 12월 17일

- 주식매수청구권 행사기간: 2026년 12월 17일 ~ 2027년 1월 6일

- 채권자이의 제출기간: 2026년 12월 17일 ~ 2027년 1월 18일

- 매매거래정지 예정기간: 2027년 1월 28일 ~ 2027년 2월17일

- 합병기일: 2027년 2월 1일

- 합병등기 예정일: 2027년 2월 2일

• 공시서류 확인: 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시된 주요사항보고서, 증권신고서(합병) 및 첨부된 이사회 의사록·의견서를 통해 거래조건과 세부내용을 상세히 확인하실 수 있습니다.

• 주주총회 참여: 주주확정기준일(2026년 11월 16일) 현재 주주는 2026년 12월 17일 임시주주총회에 참석하여 의결권을 행사하거나, 합병 반대의사 통지 및 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.

• 회사 홈페이지: 샘표(주) 공식 홈페이지 (https://www.sempio.co.kr)

• 전화문의: 샘표(주) (02-3393-5500)

• 이메일문의:  샘표(주): ir_sh@sempio.com

• 본점 소재지: 서울특별시 중구 충무로 2