존경하는 샘표(주) 주주 여러분께,
평소 샘표(주)에 보내주시는 변함없는 신뢰와 격려에 깊은 감사의 말씀을 드립니다.
당사는 2026년 10월 30일 이사회를 개최하여, 자회사인 샘표식품(주)를 존속회사로 하고 당사가 소멸하는 흡수합병(역합병) 안건을 최종 결의하였습니다. 이번 합병은 당사가 직면한 중대한 제도·회계적 불확실성을 선제적으로 해소하고, 주주 여러분의 소중한 투자 가치를 온전히 보전하며 지속 가능한 성장을 도모하기 위해 내린 결단입니다.
이번 합병 추진의 배경과 주주 여러분께 돌아갈 실질적인 가치를 다음과 같이 상세히 설명해 드리고자 합니다.
1. 상장폐지 리스크의 선제적 차단
당사는 공정거래법상 지주회사 자산총액 요건(5,000억 원)에 미달하여, 2027년 6월 30일 유예기간 종료 시 지주회사에서 제외될 예정입니다. 일반 상장법인으로 전환될 경우, 2027년부터 도입되는 새로운 회계기준(K-IFRS 제1118호)에 따라 그동안 영업수익으로 인식되던 지분법 이익이 매출에서 제외됩니다. 당사의 별도 사업 수익만으로는 유가증권시장 상장유지 요건인 ‘별도 매출액 50억 원’을 충족하기 어려우며, 이는 관리종목 지정 및 상장폐지라는 치명적인 위험으로 직결될 수 있습니다. 이번 합병은 주주 여러분의 자산이 이러한 상장적격성 위험에 노출되는 것을 구조적으로 차단하기 위한 가장 확실하고 선제적인 조치입니다.
2. 지주회사 디스카운트 해소 및 사업회사 주식 직접 보유
합병이 완료되면 당사는 소멸하지만, 주주 여러분께서는 합병 대가로 유가증권시장에 상장된 사업회사 샘표식품(주)의 신주를 직접 교부받게 됩니다. 이를 통해 지주회사를 거쳐 사업회사를 간접 보유하던 복잡한 구조가 일원화되며, 시장에서 기업가치를 제약해 온 ‘지주회사 디스카운트’ 요인이 해소됩니다. 실질적인 제조·판매 사업을 영위하는 샘표식품㈜의 경영 실적과 자산가치를 직접 향유하고 배당 등 주주환원에 참여하실 수 있으며, 시가총액 대형화 및 주식 유동성 증대로 자본시장에서 정당한 평가를 받게 될 것입니다.
3. 승계 자기주식의 전량 소각 계획 (일반주주 권익 보호)
지배구조 개편 과정에서 흔히 발생하는 주주가치 희석 우려를 불식시키기 위해, 당사가 보유하고 있던 샘표식품㈜ 보통주 2,255,842주 전량을 합병등기 완료 및 합병신주 추가상장(예상일: 2027년 2월 18일) 이후 별도 이사회를 거쳐 합병기일부터 1년 이내에 모두 소각할 예정입니다. 아울러 합병에 반대하는 주주들의 주식매수청구권 행사로 존속회사가 취득하게 될 자기주식 역시 위 기한 내에 전량 소각을 추진할 방침입니다. 이러한 확고한 자본 정책을 통해 자사주가 시장에 매물로 출회되거나 대주주의 지배력 확대에 이용될 여지를 원천 차단하고, 발행주식총수 감소를 통해 주주 여러분께서 받으실 신주의 주당순이익(EPS)과 주당순자산가치(BPS)를 지속적으로 높여 나갈 것입니다.
4. 사업 및 경영 연속성을 위한 역합병 방식 채택
당사가 소멸하고 사업 자회사인 샘표식품㈜가 존속하는 ‘역합병’ 방식을 채택한 이유는 기업의 경제적 실질과 가치를 보존하기 위함입니다. 주요 사업 활동과 영업 인허가, 800명 이상의 임직원 고용 관계 및 주요 거래처 계약이 모두 샘표식품㈜에 집중되어 있습니다. 사업회사를 법적으로 존속시켜야만 거래 관계와 인허가의 단절 없이 사업 연속성을 유지할 수 있으며, 불필요한 행정 비용과 조직 통합 과정의 혼선을 최소화할 수 있습니다.
5. 독립이사 중심의 특별위원회를 통한 공정성 검증 및 주주 권익 보호
이번 합병은 자본시장법령이 정한 기준시가 산식에 따라 합병비율을 산정하였으며, 특정 주주에게 유리하도록 임의적인 할인이나 할증을 일절 배제하여 공정성을 확립하였습니다. 특히 당사는 거래 절차의 공정성을 확보하기 위해 독립이사, 감사 및 독립적인 외부 법률 및 회계전문가로 구성된 특별위원회를 선제적으로 설치·운영하였습니다. 특별위원회의 면밀한 심의와 외부 법률·재무 전문가의 객관적 검증을 거쳐 거래의 정당성과 주주 이익 보호 대책을 거듭 확인하였습니다. 또한 이번 합병에 반대하시는 주주분들을 위해서는 관련 법령에 따른 주식매수청구권 행사 절차를 마련하여, 현금으로 투자금을 회수할 수 있는 선택권도 충실히 보장하고 있습니다.
존경하는 주주 여러분,
이번 합병은 당면한 규제 부담과 상장유지 리스크를 근본적으로 해소하고, 샘표식품(주) 중심의 견고한 성장 기반 위에서 주주가치를 한 단계 도약시키는 중요한 전환점이 될 것입니다. 향후 진행될 주주간담회와 공시 등을 통해 합병 과정과 자사주 소각 추진 일정을 투명하고 성실하게 소통해 나갈 것을 약속드립니다.
회사의 새로운 도약과 주주가치 제고를 위한 이번 결단에 주주 여러분의 아낌없는 지지와 성원을 부탁드립니다.
감사합니다.
2026년 11월 2일
샘표 주식회사 대표이사 박진선 배상