존경하는 주주 여러분께

평소 당사에 보내주시는 주주 여러분의 변함없는 신뢰와 성원에 깊이 감사드립니다.

당사는 2026년 10월 30일 개최된 이사회에서 지주회사인 샘표㈜의 흡수합병 및 이를 위한 임시주주총회 소집 안건을 결의하였습니다.

이번 합병은 급변하는 글로벌 식품 산업 및 자본시장 환경 속에서 지배구조의 중복을 해소하고, 사업회사 샘표식품㈜ 중심의 '단일상장체제'를 구축함으로써 기업가치와 주주가치를 극대화하기 위한 경영상의 중대한 결단입니다.

[흡수합병의 필요성 및 주요 기대효과]

독립적인 특별위원회의 다각적이고 심도 있는 검토를 거쳐 추진되는 이번 합병을 통해, 당사는 다음과 같은 가치를 창출하고 지속가능한 성장의 발판을 마련하고자 합니다.

1. 지배구조 단순화 및 경영 불확실성 해소   지주회사 샘표㈜와 사업회사 샘표식품㈜ 간 이중 상장 구조를 해소하여 외부 환경 변화에 따른 제도적·규제적 불확실성을 선제적으로 차단하고, 단일상장법인으로서 한층 강화된 재무 안정성과 대외 신용도를 확립하겠습니다.

2. 경영 효율성 극대화 및 의사결정 신속화   이원화되어 있던 조직 및 관리 체계를 통합하여 중복 관리비용을 절감하고, 급변하는 글로벌 K-Food 시장 환경에 신속하고 과감하게 대응할 수 있는 일원화된 경영 의사결정 구조를 구축하겠습니다.

3. '샘표' 브랜드 자산 통합에 따른 본업 경쟁력 강화   지주회사 샘표㈜가 보유하던 상표권을 사업회사 샘표식품㈜로 완전히 귀속·일치시켜 브랜드 소유권과 관련된 잠재적 불확실성을 원천 해소하고, 80여 년간 축적된 브랜드 가치를 오롯이 식품 본업의 글로벌 경쟁력 제고에 집중하겠습니다.

4. 계열사 간 내부거래 리스크 해소   상표권 사용료 및 업무 위수탁 등 양사 간 지속적으로 발생하던 내부거래 구조를 근본적으로 해소하여 세무·법률적 잠재 리스크를 제거하고, 경영 투명성을 한층 높이겠습니다.

[주주 권익 보호를 위한 핵심 대책 및 소통 약속]

당사는 이번 합병 절차 전반에서 일반주주의 권익이 침해되지 않도록 상법상 총주주에 대한 충실의무와 법무부 가이드라인에 따른 최고 수준의 공정성 강화 조치를 이행하고 있습니다.

• 독립적 거버넌스 및 전문기관 검증: 독립이사, 상근감사, 외부 회계전문가로 구성된 독립적인 특별위원회를 운영하였으며, 복수의 독립적인 외부 법률자문사 및 전문 회계법인을 통한 면밀한 법률 검토와 객관적인 가치평가를 거쳐 거래 목적의 정당성과 합병 조건의 공정성을 철저히 검증받았습니다.

• 투명한 향후 자사주 처리 계획: 합병 과정에서 승계되거나 반대주주의 주식매수청구권 행사 등으로 취득하게 될 자기주식에 대해서는 관련 법령 및 주주환원 기조에 따라 1년 이내에 소각을 포함한 주주 친화적인 방식으로 신속하고 투명하게 처리하여, 주식 수 변동에 따른 시장 충격과 주주가치 훼손을 원천 차단하겠습니다.

• 성실하고 투명한 주주 소통: 주주간담회 개최와 전용 소통 채널 운영, 공시 서류를 통한 충실한 정보 제공으로 주주 여러분의 소중한 의견을 지속적으로 경청하며 이번 합병을 공정하고 책임감 있게 완수하겠습니다.

주주 여러분의 변함없는 신뢰와 성원에 보답할 수 있도록 이번 합병을 성공적으로 이끌어, 글로벌 식품 시장을 선도하는 일류 기업으로 도약하겠습니다.

감사합니다.

2026년 11월 2일

샘표식품 주식회사 대표이사 사장 박진선 배상